1. Représentation et direction
Le gérant est le représentant légal de la société.
À ce titre, il engage l’entreprise dans ses relations avec les tiers, signe les contrats, supervise la comptabilité et la trésorerie, et veille au respect des obligations légales, fiscales et sociales.
Il porte la responsabilité du bon fonctionnement global de la société.
2. Agir dans l’intérêt social
Toutes les décisions doivent être prises dans l’intérêt de la société.
Cela implique notamment :
• d’éviter les conflits d’intérêts ;
• de ne pas détourner des opportunités appartenant à la société ;
• d’être transparent dans sa gestion.
Toute décision contraire à l’intérêt social peut engager la responsabilité personnelle du gérant (art. 441-9).
3. Comptabilité et dépôt des comptes
Le gérant doit garantir :
• une comptabilité régulière ;
• la préparation des comptes annuels ;
• leur approbation par les associés ;
• leur dépôt au RCS dans les sept mois suivant la clôture.
Le non-dépôt expose à des amendes et, à terme, à une procédure de dissolution.
4. Obligations fiscales et sociales
Le gérant veille au respect de l’ensemble des déclarations :
• IRC / ICC / IF ;
• TVA ;
• cotisations sociales à la CCSS ;
• fiches de rémunération.
La délégation à une fiduciaire ne décharge pas sa responsabilité légale.
5. Responsabilités encourues
Responsabilité civile
En cas de faute de gestion, violation des statuts ou négligence grave
(art. 441-9 pour les SARL, et art. 59 à 63-1 pour les SA).
Responsabilité pénale
En cas d’abus de biens sociaux, fraude fiscale, faux en écriture, etc.
Responsabilité en cas de faillite
Si la cessation de paiements n’est pas déclarée à temps ou en cas de mauvaise gestion caractérisée
(art. 495 à 496-2).
Les sanctions peuvent inclure l’interdiction de gérer.
6. Limites de la “responsabilité limitée”
La responsabilité limitée protège les associés, pas les dirigeants.
Le gérant ou l’administrateur peut être personnellement responsable en cas de :
- faute de gestion ou négligence grave ;
- violation des statuts ou de la loi ;
- abus de biens sociaux ;
- retard dans la déclaration de faillite ;
- infractions fiscales ou sociales.
Cette section est maintenant resserrée, évitant de répéter des éléments déjà mentionnés dans les responsabilités civiles/pénales.
7. Information des associés
Le gérant doit informer les associés sur la situation financière et juridique de la société.
Avant l’assemblée annuelle, il présente :
• le bilan ;
• le compte de résultat ;
• le rapport de gestion, si applicable.
Si les pertes atteignent plus de la moitié du capital social, il doit convoquer une assemblée (art. 100).
8. Délégation et co-gérance
Les statuts peuvent prévoir une gestion individuelle ou conjointe.
Même en cas de co-gérance ou de délégation, chaque dirigeant reste responsable des actes relevant de son domaine.
9. Bonnes pratiques
Pour réduire les risques :
• documenter les décisions importantes ;
• consulter un expert ou un juriste pour les opérations sensibles ;
• souscrire une assurance D&O ;
• contrôler régulièrement la conformité comptable et fiscale.
Conclusion
Le rôle de gérant ou d’administrateur au Luxembourg exige rigueur, prudence et transparence.
La loi de 1915 encadre strictement ces obligations afin de protéger la société, ses associés et les tiers.
